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12.4.1権能の分配

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会社法第37条第(1)号から第(10)号までの株主会の権能は、株主会が行使しなければならず、董事会に委任することはできない。

(1) 会社の経営方針および投資計画を決定すること

(2) 従業員代表を務めていない董事および監事を選出および更迭し、董事および監事の報酬に関する事項を決定すること

(3) 董事会の報告を審議し承認すること

(4) 監事会または監事の報告を審議し承認すること

(5) 会社の年度財務予算案および決算案を審議し承認すること

(6) 会社の利益配当案または欠損補填案を審議し承認すること

(7) 会社の登録資本金の増加または減少について決議を行うこと

(8) 社債発行について決議を行うこと

(9) 会社の合併、分割、解散、清算または会社形態の変更について決議を行うこと

(10) 会社定款を変更すること

「会社法」第37条第(1)号から第(10)号のこれらの規定は、外商投資法施行条例第44条で会社法に適合することが求められている事項であり、会社法と抵触したままにしておく(あるいは抵触するようにしてしまう)ことは許されない。

「会社法」第37条の文言にかんがみ、株主会が「会社法第37条第(1)号から第(10)号まで以外のすべての決定権は董事会が行使することとする」というような白紙委任的な授権をすることも許されない。

上記の制限以外は、株主会は会社の日常業務執行の決定権を董事会に委任することができる。

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